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四方达:河南四方达超硬材料股份有限公司第三期员工持股计划(草


发布日期:2022-01-23 02:45   来源:未知   阅读:

  2014年内蒙古第十九届国际广告与传媒博览会暨第十三届。一、《河南四方达超硬材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》系河南四方达超硬材料股份有限公司(以下简称“四方达”“本公司”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》的规定制定。

  二、本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

  三、本次员工持股计划的参加对象为包括董事、监事、高级管理人员、核心骨干共计69人。

  四、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会,作为持股计划的管理方,代表员工持股计划行使股东权利。公司制订了《员工持股计划管理办法》,采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

  五、本次员工持股计划将以零对价受让方式取得公司前期回购的股份并持有,本次员工持股计划股份总数量为491,231股。

  六、本次员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后,员工持股计划方可实施。

  七、本次员工持股计划的存续期为48个月,自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的锁定期最长为36个月,自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁,对应每期解锁比例依次为40%、30%、30%。经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  八、本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  九、本公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题,按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行,员工因本次员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  十、公司实施员工持股计划前,已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本次员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会的通知,审议本次员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

  十一、本次员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  管理委员会 指 由本次员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,制定了《河南四方达超硬材料股份有限公司第三期员工持股计划(草案)》。公司部分董事、监事、高级管理人员和核心骨干自愿、合法、合规地参与本次员工持股计划,持有公司股票的目的在于:

  (一)建立和完善公司与员工的利益共享机制;实现公司、股东和员工利益的一致性,促进各方共同关注公司的长远发展,从而为股东带来更高效、更持久的回报。

  (二)进一步完善公司治理结构,提升公司治理水平,倡导公司与个人共同持续发展的理念,有效调动管理者和公司员工的积极性。

  (三)促进公司可持续发展。深化公司的激励体系,充分调动员工的积极性和创造性,吸引和保留优秀管理人才和业务骨干,提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  (一)依法合规原则。公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  (二)自愿参与原则。公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

  (三)风险自担原则。员工持股计划参与人按本次员工持股计划的约定自担风险。

  本次员工持股计划参与对象为:与公司签署劳动或聘任合同的部分董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干。公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

  (一)本次员工持股计划总份额为491,231份,每份为1股,共计491,231股,全部来源于公司前期回购的库存股。

  激励对象 职务 股份规模(股) 占本次员工持股计划股票总量比例(%) 占总股本比例(%)

  本次员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%,符合有关法律法规的规定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  对于本次员工持股计划,公司按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定执行会计处理,本次员工持股计划的实施对锁定期内各年度的业绩预计不构成重大影响。本次员工持股计划在锁定期内各年度费用分摊预计如下表:

  1.本次员工持股计划的存续期为48个月,自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。

  2.本次员工持股计划的锁定期满后,在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时,本次员工持股计划可提前终止。

  3.本次员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

  4.如因特殊情况,导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部处置时,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后,员工持股计划的存续期限可以延长。

  1.本次员工持股计划标的股票通过非交易过户等法律法规许可的方式所获得,本次员工持股计划的锁定期最长为36个月,自最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分三期解锁,对应每期解锁比例依次为40%、30%、30%。

  2.本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (4)其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。

  本次员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司证券部门是否处于股票买卖敏感期。

  在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  本次员工持股计划存续期内,公司以配股等方式融资时,由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

  (一)员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

  2.本次员工持股计划的锁定期满后,在员工持股计划剩余资产均为货币性资产时,本次员工持股计划可提前终止。

  3.本次员工持股计划的存续期届满前,经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本次员工持股计划的存续期可以延长。

  1.当员工持股计划存续期届满或提前终止后60个工作日内完成清算,并按持有人所持份额比例将员工持股计划资产分配至各持有人,对于因人员离职等原因收回的股票,在处置为现金后,由公司收回。

  2.在本次员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配,管理委员会在按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例计算应分配金额,并依法扣除相关税费及其他应付款项后向持有人进行分配。

  1.在存续期之内,除法律、行政法规、本次员工持股计划约定的特殊情况,或经持有人会议审议通过,持有人所持的本次员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2.存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让,未经同意擅自转让的,该转让行为无效。

  (1)持有人发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分公司、子公司内任职的,其持有的员工持股计划份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是,持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与持有人劳动关系的,对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回,收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。

  (2)持有人因辞职、公司裁员、合同到期未续签而离职,对于持有人持有的且未解锁的员工持股计划权益在未来处置后由公司收回,收回价格按照该份额所对应的标的股票的初始购买价格计算。

  (3)本次员工持股计划存续期内,持有人达到国家规定的退休年龄而退休,不再在公司任职的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (4)本次员工持股计划存续期内,持有人因丧失劳动能力而离职的,其持有的员工持股计划权益不作变更。

  (5)本次员工持股计划存续期内,持有人死亡的,其持有的员工持股计划权益不作变更,由其合法继承人继承并继续享有;该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制。

  本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会,作为本持股计划的管理方,监督员工持股计划的日常管理,对员工持股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案,并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议,并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。持有人会议行使如下职权:

  2.审议员工持股计划的终止、存续期的延长和提前终止,并提交公司董事会审议通过;

  1.首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持,此后的持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  2.单独或合计持有本次员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前1日向管理委员会提交。

  3.单独或合计持有员工持股计划 1/3以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

  4.持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/3以上份额的持有人出席方可举行。

  5.召开持有人会议,会议召集人应提前3日发出会议通知。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式,会议拟审议的主要事项,会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议,会议表决所必需的会议材料,联系人和联系方式,发出通知的日期。

  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议,口头会议通知至少应包括会议的时间、地点、方式,会议拟审议的主要事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示代理人有效身份证件、持有人授权委托书。

  (1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决方式为填写表决票的书面表决方式。

  (2)本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权,每份额具有一票表决权,公司收回未处置的份额不具有表决权。

  (3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权;持有人在宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。

  (4)会议主持人应当当天宣布现场表决统计结果。每项议案如经参与投票的持有人所持2/3以上份额同意后则视为表决通过,形成持有人会议的有效决议。

  (5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按照《管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。

  1.本次员工持股计划设管理委员会,监督员工持股计划的日常管理,对员工持股计划持有人会议负责,代表持有人行使股东权利。

  2.管理委员会由5名委员组成,设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生,任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

  3.管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,对员工持股计划负有下列忠实义务:

  (1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工持股计划的财产。

  (3)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

  (4)未经持有人会议同意,不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

  (5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。

  6.管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开3日前通知全体管理委员会委员,可以以通讯方式召开和表决。

  7.管理委员会委员、代表1/3以上份额的持有人,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内,召集和主持管理委员会会议。

  8.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。

  9.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传真/网络方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。

  10.管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员因故不能出席的,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  11.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  (5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  (4)员工持股计划持有人放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。

  (1)员工持股计划存续期内,持有人所持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务;除本次员工持股计划或《管理办法》另有规定外,持有人不得任意转让其所持本计划份额,亦不得申请退出本次员工持股计划,持有人名下的计划份额,均视为持有人持有,持有人不得替他人代持份额。

  (4)按名下的本员工持股计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费,自行承担因参与员工持股计划,以及员工持股计划符合解锁条件股票抛售后,依国家以及其他相关法律、法规所规定的税费。

  1.员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

  2.管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本次员工持股计划的规定,管理员工持股计划资产,并维护员工持股计划持有人的合法权益,确保员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

  3.在存续期之内,管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:

  4.员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

  5.授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜。

  6.授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  (二)公司实施员工持股计划前,应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

  (三)董事会审议通过本计划草案,上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展,是否损害上市公司及全体股东利益,公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

  (四)公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。

  (五)董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、独立董事意见、监事会意见等。

  (六)召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后,员工持股计划即可实施。

  (七)公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内,及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  (一)公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利,不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺,公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  (二)公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

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